La dernière révision globale des dispositions du code des obligations concernant le registre du commerce date de 1937. La Commission fédérale d'experts en matière de registre du commerce a élaboré une vision d'avenir pour ce domaine en 2010 et conclu à la nécessité de modifier le droit en vigueur, celui-ci ne répondant plus aux besoins des utilisateurs du registre.

Identification des personnes physiques: n° AVS et base de données centralisée

Le projet du Conseil fédéral prévoit l'utilisation systématique du n° AVS en tant qu'identifiant des personnes physiques, à l'instar de ce qui se fait pour d'autres registres du droit privé. Cet identifiant permanent garantira la qualité et l'actualité des données personnelles.

Les données des personnes physiques sont saisies de manière décentralisée dans les bases de données des offices cantonaux du registre du commerce. Il est donc impossible de savoir quelles personnes physiques exerçant quelles fonctions dans différentes entités juridiques à travers la Suisse et avec quels pouvoirs de signature sont inscrites au registre du commerce. La mise en place d'une base de données centrale des personnes physiques permettra une identification de ces dernières dans tout le pays.

Allègements pour les sociétés

Au titre des allègements pour les sociétés, le projet prévoit la suppression de la déclaration Stampa en tant que justificatif distinct à fournir lors de l'inscription d'une société anonyme. Cette déclaration confirme qu'il n'y a pas d'apports en nature, de reprises de biens effectuées ou envisagées, de compensations de créance ni d'avantages particuliers autres que ceux mentionnés dans les pièces justificatives. La cession de parts sociales d'une sàrl à d'autres associés sera également partiellement exemptée d'obligations formelles.

La révision totale du droit du registre du commerce renforcera la légalité, l'égalité devant la loi et la transparence. Certaines dispositions de l'ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce seront intégrées dans le code des obligations.

Moderniser le registre du commerce