Publié le 1 janvier 2023
Révision du droit de la société anonyme
Modification du code des obligations
De quoi s'agit-il?
La révision du droit de la société anonyme vise à transférer dans la loi formelle l’ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés cotées en bourse, entrée en vigueur le 1er janvier 2014, et à améliorer la gouvernance d’entreprise, notamment dans les sociétés non cotées. Les dispositions sur la fondation et sur le capital sont rendues plus flexibles et le droit de la société anonyme est adapté au nouveau droit comptable. L’avant-projet propose aussi une réglementation de la transparence dans les grandes sociétés extractrices de matières premières.
Les étapes préalables
- Le 14 juin 2013, le Département fédéral de justice et police (DFJP) ouvre une audition sur l’ordonnance contre les rémunérations abusives (communiqué aux médias).
- Le Conseil fédéral fixe l'entrée en vigueur de l’ordonnance contre les rémunérations abusives au 1er janvier 2014 (communiqué aux médias).
- Le 28 novembre 2014, le Conseil fédéral envoie en consultation la révision du droit de la société anonyme (communiqué aux médias).
- Le 4 décembre 2015, le Consei fédéral prend acte des résultats de la consultation sur la révision du droit de la société anonyme et définit les grandes lignes du message à venir (communiqués aux médias).
- Le 23 novembre 2016, le Conseil fédéral adopte un message sur la révision du droit de la société anonyme (communiqué aux médias).
- Délibérations parlementaires (16.077)
- Le Conseil fédéral fixe au 1er janvier 2021 l’entrée en vigueur des dispositions relatives aux seuils pour la représentation des sexes et à la transparence dans le secteur des matières premières. Les autres modifications du droit de la société anonyme devraient entrer en vigueur en 2022 (communiqué aux médias).
- Le Conseil fédéral fixe au 20 octobre 2020 l’entrée en vigueur de la prolongation du sursis concordataire adoptée par le Parlement dans le cadre de la révision du droit de la société anonyme (communiqué aux médias).
- Le 17 févirer 2021, le Conseil fédéral ouvre la procédure de consultation sur la révision partielle de l’ordonnance sur le registre du commerce (communiqué aux médias).
- Le Conseil fixe au 1er janvier 2023 la date d’entrée en vigueur de l’ordonnance sur le registre du commerce et de la dernière tranche de la révision du droit de la société anonyme (communiqué aux médias).
Documentation
Ordonnance contre les rémunérations abusives
L'exactitude de la version électronique des réponses reçues n'est pas garantie. Seule la version papier fait foi.
Prises de positions des partis politiques (ordonnance contre les rémunérations abusives)
PDF977.77 kB28 octobre 2013
Prises de position des associations faîtières (ordonnance contre les rémunérations abusives)
PDF4.09 MB28 octobre 2013
Autres prises de positions (ordonnance contre les rémunérations abusives)
PDF14.51 MB28 octobre 2013
Révision du droit de la société anonyme
La publication électronique des résultats de la procédure de consultation intervient sans garantie. Seule la version papier fait foi.
Prises de positions des cantons (droit de la société anonyme)
PDF19.56 MB10 avril 2015
Prises de positions des partis politiques (droit de la société anonyme)
PDF1.53 MB10 avril 2015
Prises de position des communes, des villes et des régions de montagne (droit de la société anonyme)
PDF239.94 kB10 avril 2015
Prises de position des associations faîtières de l’économie (droit de la société anonyme)
PDF1.92 MB10 avril 2015
Prises de position des universités et des Haute Ecoles (droit de la société anonyme)
PDF9.22 MB10 avril 2015
Prises de position d’autres associations 1/3 (droit de la société anonyme)
PDF10.44 MB10 avril 2015
Prises de position d’autres associations 2/3 (droit de la société anonyme)
PDF15.36 MB10 avril 2015
Prises de position d’autres associations 3/3 (droit de la société anonyme)
PDF6.21 MB10 avril 2015
Autres prises de positions 1/3 (droit de la société anonyme)
PDF13.91 MB10 avril 2015
Autres prises de positions 2/3 (droit de la société anonyme)
PDF13.61 MB10 avril 2015
Autres prises de positions 3/3 (droit de la société anonyme)
PDF24.64 MB10 avril 2015
- Message sur la révision partielle du code des obligations
(FF 2017 353) - Projet
(FF 2017 625) - Communiqué aux médias du 23 novembre 2016
- Message sur la révision partielle du code des obligations
- Code des obligations (Droit de la société anonyme). Modification du 19 juin 2020
(FF 2020 5409)
Le délai référendaire a expiré le 8 octobre 2020 sans avoir été utilisé.
- Code des obligations (Droit de la société anonyme). Modification du 19 juin 2020
Révision de l’ordonnance sur le registre du commerce
Infos complémentaires
13 mai 2026
Transparence sur les conflits d’intérêts des conseillers en vote
21 mars 2025
Gestion durable des entreprises – mieux protéger l'être humain et l'environnement
1 janvier 2023
Révision du droit de la société anonyme
Entrée en vigueur le 1er janvier 2023.
1 janvier 2008
Droit de la révision
Obligation de révision dans le droit des sociétés (modification du code des obligations) et loi fédérale sur l’agrément des réviseurs. Entrée en vigueur le 1er janvier 2008.
16 juin 2026
Registre de transparence : début du projet pilote
La Confédération renforce la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme par l’institution du registre de transparence qui réunit les informations sur les ayants droit économiques des personnes morales. Ce nouveau registre fédéral centralisé identifie toutes les personnes qui contrôlent une entreprise. Avant son exploitation ordinaire, l’Office fédéral de la justice (OFJ) teste à partir du 16 juin 2026 l’infrastructure technique et les différents processus dans le cadre d’un projet pilote.
12 juin 2026
Le Conseil fédéral met en vigueur de nouvelles règles contre le blanchiment d’argent
Lors de sa séance du 12 juin 2026, le Conseil fédéral a fixé l’entrée en vigueur de plusieurs actes législatifs visant à renforcer le dispositif de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. La révision de la loi sur le blanchiment d’argent ainsi que la nouvelle loi sur la transparence des personnes morales entreront en vigueur le 1er octobre 2026.
13 mai 2026
Droit de la société anonyme : plus de transparence en matière de conseil en vote
Les sociétés anonymes doivent rendre publics les conflits d’intérêts des entreprises de conseil en vote. Les actionnaires qui bénéficient des conseils d’une telle entreprise doivent pouvoir savoir si elle accomplit également un mandat pour la société elle-même. Lors de sa séance du 13 mai 2026, le Conseil fédéral a ouvert la consultation sur un avant-projet de modification du code des obligations (CO). La procédure se terminera le 4 septembre 2026.
21 mars 2025
Gestion durable des entreprises : le Conseil fédéral se penchera bientôt sur des propositions concrètes
Les entreprises suisses doivent respecter les droits de l’homme et protéger l’environnement dans le cadre de leur activité commerciale, tout en restant compétitives sur le marché intérieur et international. La réalisation de cet objectif nécessite une pesée des intérêts soigneuse et une harmonisation aussi poussée que possible du droit suisse avec les règles internationales. Lors de sa séance du 21 mars 2025, le Conseil fédéral a chargé le Département fédéral de justice et police (DFJP) d’élaborer des options pragmatiques de modification de la législation en vigueur. Il décidera de la suite à donner au projet après que l’UE se sera prononcée sur les simplifications qu’elle projette, mais au plus tard au printemps 2026.
17 décembre 2024
Conservation des documents officiels : une application consciencieuse des règles est essentielle
Les dispositions légales en vigueur permettent d’assurer la conservation en bonne et due forme des documents officiels. Une application consciencieuse des règles est cependant essentielle pour assurer la transparence et la traçabilité de l’activité de l’administration, comme le conclut le Conseil fédéral dans un rapport adopté lors de sa séance du 13 décembre 2024.
26 juin 2024
Gestion durable des entreprises : le Conseil fédéral veut durcir les règles en matière de publication d’informations
Le Conseil fédéral souhaite conserver une démarche coordonnée à l’échelon international en matière de gestion durable des entreprises. Lors de sa séance du 26 juin 2024, il a ouvert la consultation sur de nouvelles dispositions relatives à la publication d’informations par les entreprises. À l’image des normes en vigueur dans les États européens, les règles proposées prévoient qu’un nombre plus élevé d’entreprises seront tenues de publier des rapports sur les risques liés à leur activité commerciale dans les domaines de l’environnement, des droits de l’homme et de la corruption et sur les mesures qu’elles ont prises pour y remédier.
12 janvier 2024
Le Conseil fédéral examinera le régime d’archivage des documents officiels
Suite à des recommandations de la Commission de gestion du Conseil des États, le Conseil fédéral a décidé d’examiner certaines questions relatives à la conservation des documents officiels et à l’accès du public à ces documents. Il a chargé le Département fédéral de justice et police d’étudier ces recommandations et de lui soumettre avant la fin de l’année des propositions quant aux mesures à prendre.
22 décembre 2023
Gestion durable des entreprises : les futures règles de l’UE auront des conséquences pour les entreprises suisses
La future directive européenne sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité pourrait avoir des conséquences directes pour plusieurs centaines d’entreprises en Suisse. Telle est la conclusion d’une étude externe dont le Conseil fédéral a pris acte lors de sa séance du 22 décembre 2023. L’étude sera actualisée aussitôt la directive européenne adoptée. Fort des résultats qui lui seront présentés, le Conseil fédéral décidera en temps opportun de la suite à donner.
22 septembre 2023
Publication d’informations sur la gestion durable des entreprises : le Conseil fédéral arrête les grandes lignes
Le Conseil fédéral a pris acte de l’évolution du droit européen en matière de gestion durable des entreprises. Lors d’une discussion menée le 22 septembre 2023, il a réaffirmé sa précédente décision d’harmoniser le droit suisse avec les règles applicables au niveau international et fixé les grandes lignes d’un projet à envoyer en consultation. Parmi les mesures prévues, le seuil à partir duquel la publication d’informations en matière de durabilité sera obligatoire sera ramené de 500 à 250 employés (par analogie avec la réglementation prévue à l’art. 727 CO).
9 décembre 2022
Culture de l’erreur : le Conseil fédéral favorable à des règlementations sectorielles
Les centrales nucléaires, les hôpitaux et le secteur aérien sont plus sûrs si leurs exploitants apprennent des erreurs commises. Pour cela, il faut toutefois que les collaborateurs des secteurs relevant de la haute sécurité puissent signaler les erreurs sans avoir à craindre d’avoir à en subir les conséquences. Le système de comptes rendus doit être adapté au secteur considéré. Le Conseil fédéral estime qu’une culture de l’erreur érigée en principe uniforme pour toute la législation ne serait pas efficace. Telle est la conclusion du rapport qu’il a adopté le 9 décembre 2022 en réponse à un postulat du Conseil des États.
2 décembre 2022
Gestion durable des entreprises : le Conseil fédéral détermine la marche à suivre
Le Conseil fédéral continue de vouloir des règles harmonisées à l'échelon international en ce qui concerne la gestion durable des entreprises dans le but d'assurer la protection de l'être humain et de l'environnement, comme il l'a confirmé lors de la discussion qu'il a menée le 2 décembre 2022. Il s'est appuyé, pour déterminer la marche à suivre, sur un rapport de l'administration qui fait état des différences entre le droit suisse et les nouvelles normes de l'UE, déjà adoptées ou à l'état de proposition. Ce rapport comporte également une première évaluation des répercussions possibles d'une réglementation européenne de cette teneur sur l'économie suisse.
12 octobre 2022
Le Conseil fédéral entend renforcer la transparence des personnes morales
Lors de sa séance du 12 octobre 2022, le Conseil fédéral a chargé le Département fédéral des finances (DFF) d'élaborer d'ici au deuxième trimestre 2023 un projet de loi visant à accroître la transparence et à faciliter l'identification des ayants droit économiques des personnes morales. Il entend ainsi renforcer la prévention et la poursuite pénale en matière de criminalité financière et, partant, l'intégrité et la réputation de la place financière et de la place économique.
24 août 2022
Transparence du financement de la vie politique : les nouvelles règles s’appliqueront pour la première fois aux élections au Conseil national de 2023
Lors de sa séance du 24 août 2022, le Conseil fédéral a adopté l'ordonnance sur la transparence du financement de la vie politique et fixé son entrée en vigueur et celle de la loi fédérale révisée sur les droits politiques au 23 octobre 2022. Les nouvelles règles sur la transparence s’appliqueront ainsi pour la première fois aux élections au Conseil national de 2023.
2 février 2022
Droit de la SA : assouplissement des règles sur la fondation et le capital à partir du 1er janvier 2023
De nouvelles dispositions, plus flexibles, sur la fondation et le capital des sociétés s’appliqueront à partir du 1er janvier 2023. Le Conseil fédéral a fixé la date de leur entrée en vigueur lors de sa séance du 2 février 2022. Ces modifications du code des obligations (CO) et de l’ordonnance sur le registre du commerce (ORC) viennent parachever la vaste réforme du droit de la société anonyme.
17 décembre 2021
Transparence du financement de la vie politique
Lors de sa séance du 17 décembre 2021, le Conseil fédéral a envoyé en consultation l’ordonnance sur la transparence du financement de la vie politique, qui concrétise les dispositions légales adoptées par le Parlement. La consultation durera jusqu’à la fin de mars 2022. Selon le calendrier prévu, les nouvelles règles de transparence s’appliqueront à partir des élections au Conseil national de 2023.
3 décembre 2021
Les dispositions visant à mieux protéger l'être humain et l'environnement entreront en vigueur le 1er janvier 2022
Les nouvelles dispositions visant à mieux protéger l’être humain et l’environnement entreront en vigueur le 1er janvier 2022. Lors de sa séance du 3 décembre 2021, le Conseil fédéral a pris acte des résultats de la consultation menée sur les dispositions d’exécution et décidé qu’elles entreraient en vigueur en même temps que les modifications législatives. Les nouveaux devoirs de diligence s’inspirent des règles de l’UE, et vont parfois plus loin que celles-ci. Ils s’appliqueront pour la première fois lors de l’exercice 2023.
14 avril 2021
Mieux protéger l’être humain et l’environnement : le Conseil fédéral ouvre la consultation sur de nouvelles dispositions
Les nouvelles dispositions légales visant à protéger l’être humain et l’environnement nécessitent pour certaines d’être mises en œuvre à l’échelon de l’ordonnance. Lors de sa séance du 14 avril 2021, le Conseil fédéral a ouvert la consultation sur des dispositions d’exécution relatives aux nouveaux devoirs de diligence des entreprises. Elle prendra fin le 14 juillet 2021.
17 février 2021
Des dispositions sur le capital plus flexibles: le Conseil fédéral ouvre une consultation
Dans le cadre de la révision du droit de la société anonyme, le Parlement a assoupli les règles relatives à la fondation de sociétés et au capital. Le Conseil fédéral a mis en consultation les dispositions d’exécution nécessaires lors de sa séance du 17 février 2021, avec un délai au 24 mai.
11 décembre 2020
Gratuité de l’accès aux documents officiels
Accéder aux documents officiels sera en principe gratuit. Le Conseil fédéral soutient le projet que la Commission des institutions politiques du Conseil national (CIP-N) a élaboré en exécution de l’initiative parlementaire 16.432 « Principe de la transparence dans l’administration. Faire prévaloir la gratuité de l’accès aux documents officiels ». Il l’a annoncé dans son avis du 11 décembre 2020.
11 septembre 2020
Seuils pour la représentation des sexes et transparence dans le secteur des matières premières à partir du début de 2021
Les grandes sociétés cotées en bourse devront compter davantage de femmes au sein de leur direction et de leur conseil d'administration. Lors de sa séance du 11 septembre 2020, le Conseil fédéral a fixé au 1er janvier 2021 l'entrée en vigueur des nouvelles dispositions relatives aux seuils de représentation des sexes. À partir de cette date également, les entreprises actives dans la production de matières premières seront soumises à des règles de transparence plus strictes.