Il diritto societario è modernizzato

Berna. Attraverso una revisione del diritto della società anonima e del diritto contabile, il Consiglio federale intende modernizzare il diritto societario, adeguandolo alle esigenze dell’economia. Venerdì il Governo ha licenziato il messaggio e il disegno di legge. Il nuovo testo migliora il governo d’impresa (la cosiddetta Corporate Governance), crea maggior margine di manovra per le imprese nell’ambito della struttura del capitale, permette l’impiego di media elettronici per lo svolgimento dell’assemblea generale e rimpiazza il diritto contabile, ormai obsoleto.

Il disegno di legge mira a migliorare il governo d’impresa. Rafforza in particolare la posizione degli azionisti in quanto proprietari dell’impresa. I diritti all’informazione sono regolati in modo più chiaro e per le società non quotate in borsa è creato il diritto di ottenere informazioni scritte. Vengono poi abbassate le soglie previste per l'esercizio di taluni diritti degli azionisti, come il diritto di convocare l’assemblea generale. L'azione di restituzione delle prestazioni indebitamente riscosse viene inoltre perfezionata.

I membri del consiglio d’amministrazione in futuro dovranno essere nominati ogni anno dall’assemblea generale. Ciò permette agli azionisti di prendere posizione in merito alle prestazioni e alle retribuzioni corrisposte. Nelle società non quotate in borsa si introduce inoltre il diritto a ottenere informazioni riguardo all’ammontare delle retribuzioni corrisposte ai membri degli organi dirigenti superiori, poiché tali imprese, a differenza delle società quotate in borsa, non sono tenute a rendere note le indennità nell’allegato del bilancio.

Vengono inoltre soppresse la rappresentanza da parte di un depositario e quella da parte di un organo societario all'assemblea generale; d'ora in poi sarà ammessa unicamente la rappresentanza da parte di una persona indipendente.

Resa più flessibile la struttura del capitale

La revisione concerne inoltre la regolamentazione della struttura del capitale, che viene resa più flessibile e permette quindi di aumentare il margine di manovra delle imprese. L'assemblea generale può ad esempio autorizzare il consiglio d'amministrazione ad aumentare o ridurre il capitale azionario all'interno di una forbice determinata (la cosiddetta forbice di capitale). Viene inoltre soppresso il valore nominale minimo delle azioni stabilito dalla legge, permettendo così alle imprese di frazionare a piacere le loro azioni (splitting). Inoltre, per i buoni di partecipazione quotati in borsa, il capitale di partecipazione potrà eccedere il doppio del capitale azionario. Considerate le critiche espresse nella procedura di consultazione, il Consiglio federale ha invece rinunciato alla soppressione dell’azione al portatore.

Modernizzazione dell’assemblea generale

Il disegno di legge permette alle imprese di avvalersi di media elettronici ai fini della preparazione e dello svolgimento dell'assemblea generale. In tal modo è possibile ridurre i costi e promuovere la partecipazione attiva degli azionisti. È disciplinato anche lo svolgimento dell’assemblea generale in più luoghi o in una località estera. Previo consenso di tutto gli azionisti, l’assemblea generale può svolgersi in via puramente elettronica o virtuale.

Revisione completa del diritto contabile

Il disegno di legge prevede infine una nuova regolamentazione del diritto contabile, ormai obsoleto, e crea un nuovo ordinamento unitario applicabile a ogni forma di impresa. I requisiti in materia di contabilità vengono differenziati in funzione dell'importanza economica dell'impresa. Le prescrizioni generali rispecchiano la normativa attuale in materia di contabilità e rendiconto che deve rispettare una PMU ben gestita. Le altre disposizioni si applicano alle imprese più grandi e ai gruppi. Nell’interesse del mercato dei capitali e al fine di proteggere persone con una partecipazione minoritaria, occorre a determinate condizioni allestire i conti in base a una normativa tecnica, in modo da illustrare la reale situazione economica dell’impresa (fair presentation).

La nuova normativa in materia di rendiconto dovrà essere fiscalmente neutrale. Le registrazioni non dichiarate vanno rese note: le imprese possono tuttavia decidere se indicare l’ammontare totale nell’allegato del conto annuale, oppure se effettuare la compensazione fiscale nella bilancia commerciale.

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Ultima modifica 21.12.2007

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