Avant-projet de révision du droit de la Sàrl

Ouverture de la procédure de consultation

Le Conseil fédéral a décidé aujourd'hui d'ouvrir la procédure de consultation relative à la révision du droit de la société à responsabilité limitée (Sàrl). Elle dure jusqu'au 31 octobre 1999.
L'avant-projet (avec rapport explicatif) de révision du droit de la Sàrl, élaboré par les professeurs Peter Böckli, de Bâle, Peter Forstmoser, de Zurich et Jean-Marc Rapp, de Lausanne, a pour but d'adapter le droit de la Sàrl aux besoins des petites et moyennes entreprises (PME), d'harmoniser la Sàrl avec le droit révisé des sociétés anonymes et de prendre en considération les directives de l'Union européenne en matière de droit commercial. La réforme s'inscrit dans le cadre des objectifs du Conseil fédéral, notamment des mesures visant à améliorer les conditions-cadres de l'économie.
Cela se traduit notamment par les innovations ou modifications suivantes:

  1. Capital social et responsabilité personnelle
    Le montant minimal du capital social doit être adapté au coût de la vie. Inchangé depuis 1937, le montant minimal passe de 20'000 francs à 40'000 francs. Cette augmentation est proportionnelle à celle qui fut opérée lors de la révision du droit des sociétés anonymes. Le capital doit être entièrement libéré et peut être divisé en plusieurs parts sociales, dont le montant inférieur est fixé à 100 francs et non plus à 1'000 francs. La limitation du capital social à un montant de 2 millions de francs au maximum est supprimée; la croissance économique de la société n'est donc plus entravée. La responsabilité personnelle et solidaire des associés concernant le versement du capital social est éliminée. Une incertitude importante inhérente au droit actuel est ainsi écartée. Lorsque les associés accordent des prêts à la Sàrl au lieu d'en augmenter le capital propre (prêts remplaçant du capital propre), ces derniers sont alors postposés par rapport à toutes les autres créances.
  2. Transfert des parts sociales
    Le transfert des parts sociales est facilité ; l'exigence de la forme authentique est cependant maintenue. La restriction à la transmissibilité des parts sociales reste garantie. Le caractère personnel marqué de la Sàrl est ainsi conservé. Dans le futur et comme par le passé, les parts sociales de la Sàrl ne seront pas aptes à prendre part au marché boursier.
  3. Sociétés unipersonnelle
    La pratique actuelle tolère le maintien de sociétés unipersonnelles mais non leur fondation en tant que telle. A l'avenir, la présence d'un seul «associé » suffira pour fonder une Sàrl. Des garanties sont introduites afin d'assurer la sécurité des transactions; l'inscription au registre du commerce doit mentionner expressément le caractère unipersonnel de la société. Une adaptation du droit des SA devrait également permettre la fondation de sociétés anonymes unipersonnelles.
  4. Répartition des compétences entre les organes de la société
    A la différence du droit actuel, les compétences respectives de l'assemblée des associés et des organes de gestion, qu'ils soient propres à la société (associés-gérants) ou étrangers à cette dernière (directeurs) sont mieux définies. Cela devrait contribuer à éviter d'éventuels conflits au sein des petites entreprises.
    L'obligation de révision est introduite.

Protection des associés minoritaires

L'amélioration du droit aux renseignements et à la consultation et la protection du droit préférentiel de souscription contribuent à une protection accrue et plus efficace des associés minoritaires

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Dernière modification 28.04.1999

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