Mise en œuvre de l’initiative sur les rémunérations abusives: l’ordonnance entre en vigueur le 1er janvier 2014

Mots-clés: Droit des sociétés

Communiqués, Le Conseil fédéral, 20.11.2013

Berne. Le Conseil fédéral a fixé aujourd’hui la date d’entrée en vigueur de l’ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse. Celle-ci prendra effet le 1er janvier 2014, soit deux mois plus tôt que ce qu’exige l’art. 95, al. 3, inscrit dans la Constitution après l’acceptation en votation populaire de l’initiative "contre les rémunérations abusives". L’ordonnance concerne les sociétés anonymes cotées en bourse et les institutions de prévoyance.

Au terme d’une audition écrite qui a suscité de nombreuses réponses, l’avant-projet d’ordonnance a été adapté sur plusieurs points. Son titre a été complété : ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (ORAb).

Rémunérations votées par l’assemblée générale

L’assemblée générale votera chaque année les rémunérations des membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif. Le vote ne pourra en aucun cas être consultatif ; son résultat sera contraignant. Les statuts règleront les modalités du vote et la marche à suivre en cas de refus des rémunérations proposées.

Liste d’indemnités interdites

Les indemnités de départ, les indemnités anticipées et les provisions pour une restructuration au sein du groupe de sociétés seront interdites, qu’elles servent à rémunérer des activités au sein de la société ou dans d’autres entreprises du groupe. Les primes d’embauche resteront autorisées.

Les dispositions pénales suivent une gradation en fonction de la gravité des faits réprimés, ce que l’avant-projet ne faisait pas encore. La double sanction – peine privative de liberté pouvant aller jusqu’à trois ans et peine pécuniaire – ne s’appliquera qu’aux membres du conseil d’administration, de la direction ou du conseil consultatif qui octroient ou reçoivent des indemnités interdites. Les personnes poursuivies devront avoir agi sciemment.

Transparence du vote des institutions de prévoyance

Les institutions de prévoyance devront voter – dans l’intérêt des assurés – sur les propositions énumérées dans l’ordonnance. Elles ne pourront pas renoncer à voter avant l’assemblée générale, mais elles resteront libres de s’abstenir sur tel ou tel point de l’ordre du jour. Les institutions de prévoyance devront assurer une certaine transparence quant à la manière dont elles exercent leurs droits, mais elles ne devront détailler leur position que si elles s’opposent aux propositions du conseil d’administration ou qu’elles s’abstiennent.

Dispositions transitoires

Fondamentalement, les dispositions de l’ordonnance prendront effet le 1er janvier 2014, mais quelques points exigent des adaptations de la part des sociétés anonymes et des institutions de prévoyance. Le texte leur octroie donc le temps nécessaire pour rendre leur fonctionnement, leurs statuts et règlements et leurs contrats conformes aux nouvelles dispositions impératives. Notamment, les sociétés devront adapter leurs statuts et règlements au plus tard lors de la deuxième assemblée générale suivant l’entrée en vigueur.

vers le haut Dernière modification 20.11.2013

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