Eidgenössisches Justiz- und Polizeidepartement
Riforme nel diritto in materia di revisione
Intervento del consigliere federale Christoph Blocher dinanzi all'assemblea dei delegati dell'Unione svizzera dei fiduciari del 26 novembre 2005 presso il Municipio di Zurigo
Reden, EJPD, 26.11.2005. Vale il testo parlato
Zurigo, 26.11.2005. Il consigliere federale Christoph Blocher è intervenuto davanti all'assemblea dei delegati dell'Unione svizzera dei fiduciari in merito alle nuove regolamentazioni della revisione che il legislatore porterà a termine presumibilmente entro la fine di quest'anno. Si è altresì chinato sulla revisione del diritto della società anonima che sarà inviata in consultazione alla fine dell'anno.
1. Introduzione
Entro la fine dell'anno in corso, il legislatore dovrebbe aver completato il riassetto delle regole per la revisione contabile – un progetto che riguarda tutti Voi. Comunque, Berna tiene anche altro in serbo: verso la fine dell'anno, il Consiglio federale porrà infatti in consultazione un'ampia revisione del diritto azionario, che, tra l'altro, proporrà due disciplinamenti di particolare interesse, ossia:
Entro la fine dell'anno in corso, il legislatore dovrebbe aver completato il riassetto delle regole per la revisione contabile – un progetto che riguarda tutti Voi. Comunque, Berna tiene anche altro in serbo: verso la fine dell'anno, il Consiglio federale porrà infatti in consultazione un'ampia revisione del diritto azionario, che, tra l'altro, proporrà due disciplinamenti di particolare interesse, ossia:
- la revisione totale del diritto in materia di rendiconto;
- la ridistribuzione della responsabilità solidale tra l'ufficio di revisione e il consiglio d'amministrazione.
Tuttavia, ci vorrà ancora parecchio tempo prima che la revisione del diritto azionario vada in porto; e Voi potrete approfondire l'argomento in sede di consultazione. In questa occasione intendo invece illustrarvi quanto già deciso in Parlamento, ossia il nuovo diritto in materia di revisione.
2. Il rapporto tra consiglio d'amministrazione e ufficio di revisione
2. Il rapporto tra consiglio d'amministrazione e ufficio di revisione
Prima di cominciare, mi preme chiarire un punto che alla luce della mia esperienza imprenditoriale ritengo importante. Responsabile dell'impresa è sempre il consiglio d'amministrazione – è un dato di fatto che non muterà con le riforme. In particolare, l'ufficio di revisione non ha il compito di sorvegliare la gestione operativa, contrariamente a quanto lascerebbe immaginare il dibattito pubblico degli ultimi anni. Questo però non significa che Voi, i revisori, possiate starvene con le mani in mano. Proprio perché i conti annuali sono il fulcro del rendiconto societario, la legge prevede una verifica indipendente affidata all'ufficio di revisione. Le Vostre conoscenze professionali e la Vostra indipendenza devono garantire la correttezza del rendiconto. L'ufficio di revisione è tenuto a intervenire soltanto se i conti annuali contengono errori. Questa è la Vostra responsabilità, cui non potete sottrarvi.
Il consiglio d'amministrazione, dal canto suo, non può sottrarsi dall'intervenire se i conti dell'esercizio non sono soddisfacenti.
Tale principio si riflette anche nel nuovo diritto in materia di revisione, che qui appresso intendo illustrarvi per sommi capi.
3. Nuovo diritto in materia di revisione
a. Triplice obiettivo
Il Parlamento ha deciso di introdurre nuove regole per l'ufficio di revisione; da un lato perché sono aumentate le esigenze in materia di rendiconto, dall'altro in considerazione del Sarbanes-Oxley Act varato negli Stati Uniti. Siamo infatti un'importante piazza finanziaria, integrata nei mercati finanziari internazionali al punto di dover reagire alle nuove esigenze statunitensi, e presto anche europee, in materia di vigilanza sugli uffici di revisione.
Se non lo avessimo fatto, gli Stati Uniti non avrebbero più riconosciuto i risultati dei nostri uffici di revisione operanti in campo internazionale. Sono tre gli obiettivi del nuovo disciplinamento:
3. Nuovo diritto in materia di revisione
a. Triplice obiettivo
Il Parlamento ha deciso di introdurre nuove regole per l'ufficio di revisione; da un lato perché sono aumentate le esigenze in materia di rendiconto, dall'altro in considerazione del Sarbanes-Oxley Act varato negli Stati Uniti. Siamo infatti un'importante piazza finanziaria, integrata nei mercati finanziari internazionali al punto di dover reagire alle nuove esigenze statunitensi, e presto anche europee, in materia di vigilanza sugli uffici di revisione.
Se non lo avessimo fatto, gli Stati Uniti non avrebbero più riconosciuto i risultati dei nostri uffici di revisione operanti in campo internazionale. Sono tre gli obiettivi del nuovo disciplinamento:
- armonizzare l'obbligo di revisione;
- sgravare le PMI;
- infondere maggior fiducia nella revisione e garantire il riconoscimento della revisione svizzera all'estero.
Partiamo con il primo obiettivo:
b. Armonizzare l'obbligo di revisione
Nel diritto in vigore, l'obbligo di revisione dipende in primo luogo dalla forma giuridica. Le disposizioni applicate variano a seconda del tipo di società (SA, Sagl, cooperativa, ecc.). Pertanto, la revisione e i costi che ne derivano determinano spesso la scelta della forma giuridica. È assurdo! L'obbligo di revisione deve contemplare il peso economico di un'impresa e non già la sua forma giuridica. Ecco perché il nuovo diritto prescrive una severa revisione ordinaria a tutte le grandi imprese, mentre le PMI possono ricorrere a una revisione "limitata".
Il confine tra "grande" e "piccolo" è stato tratto a 10 milioni di franchi per il bilancio complessivo, a 20 milioni di franchi per la cifra d'affari e a 50 collaboratori; un'impresa è considerata "grande" se almeno due degli indici finanziari citati superano i valori indicati.
Arriviamo al secondo obiettivo del progetto di legge:
c. Sgravare le PMI
Alle PMI si chiede soltanto una revisione limitata. Questo di per sé basterebbe ad alleviarne l'onere finanziario, dal momento che una revisione limitata costerà meno di una revisione ordinaria. È comunque lecito chiedersi se questi costi si giustificano sempre e comunque, per cui abbiamo previsto la possibilità di rinunciare alla revisione, laddove non sia necessaria (cosiddetto "opting out"). Tale possibilità presuppone che siano adempite tre condizioni.
b. Armonizzare l'obbligo di revisione
Nel diritto in vigore, l'obbligo di revisione dipende in primo luogo dalla forma giuridica. Le disposizioni applicate variano a seconda del tipo di società (SA, Sagl, cooperativa, ecc.). Pertanto, la revisione e i costi che ne derivano determinano spesso la scelta della forma giuridica. È assurdo! L'obbligo di revisione deve contemplare il peso economico di un'impresa e non già la sua forma giuridica. Ecco perché il nuovo diritto prescrive una severa revisione ordinaria a tutte le grandi imprese, mentre le PMI possono ricorrere a una revisione "limitata".
Il confine tra "grande" e "piccolo" è stato tratto a 10 milioni di franchi per il bilancio complessivo, a 20 milioni di franchi per la cifra d'affari e a 50 collaboratori; un'impresa è considerata "grande" se almeno due degli indici finanziari citati superano i valori indicati.
Arriviamo al secondo obiettivo del progetto di legge:
c. Sgravare le PMI
Alle PMI si chiede soltanto una revisione limitata. Questo di per sé basterebbe ad alleviarne l'onere finanziario, dal momento che una revisione limitata costerà meno di una revisione ordinaria. È comunque lecito chiedersi se questi costi si giustificano sempre e comunque, per cui abbiamo previsto la possibilità di rinunciare alla revisione, laddove non sia necessaria (cosiddetto "opting out"). Tale possibilità presuppone che siano adempite tre condizioni.
- Primo, possono rinunciare alla revisione soltanto le piccole imprese. Questa condizione favorisce le ditte per le quali la revisione costituisce l'onere principale in termini relativi. Le società importanti dal profilo economico non possono optare per questa possibilità, in quanto in tal caso sussiste un interesse pubblico alla revisione.
- Secondo, la rinuncia presuppone il consenso di tutti gli azionisti. Questa condizione è volta a tutelare le minoranze. La rinuncia a rivedere i conti annuali è giustificabile soltanto a condizione che tutte le persone coinvolte dirigano la società di comune accordo.
- Terzo, vanno tutelati i creditori. L'utilità della revisione per il creditore non va però sopravvalutata: c'è forse chi chiede il rapporto di revisione del committente quando riceve un'ordinazione? Taluni sostengono che l'opting out non avrà larga diffusione, perché le banche insisteranno per una revisione (ordinaria). Certo, le banche hanno il pieno diritto e, all'occorrenza, anche il dovere di chiedere una revisione per tutelare i propri interessi; va tuttavia ricordato che già oggi prevalgono di fatto le revisioni limitate.
Diamo tempo al tempo: il mercato deciderà come e quando sarà possibile rinunciare alla revisione – ed è bene che sia così.
Esaminiamo infine il terzo e ultimo obiettivo perseguito disciplinando l'obbligo di revisione:
d. Ristabilire la credibilità della revisione
Il progetto di legge intende ristabilire la credibilità della revisione, puntando in particolare sull'indipendenza e la competenza professionale.
d. Ristabilire la credibilità della revisione
Il progetto di legge intende ristabilire la credibilità della revisione, puntando in particolare sull'indipendenza e la competenza professionale.
- Indipendenza
A che serve la revisione effettuata ad opera d'arte se il revisore si fa influenzare dall'impresa sotto verifica? – A niente, perché l'esito della revisione non è attendibile. Ecco perché stiamo concretizzando e, in molti ambiti, anche inasprendo le attuali prescrizioni in materia di indipendenza. - Competenza professionale
Riformulo la mia domanda: A che serve un revisore indipendente e pieno di buona volontà, ma completamente incompetente in materia? – A niente.
Secondo la legge in vigore, "i revisori devono disporre dei requisiti necessari per poter adempiere le loro funzioni presso la società soggetta alla loro verifica" (art. 727a CO).
Esagerando un po', si potrebbe quindi dire che può fare il revisore chiunque si senta di farlo.
Qualifiche specifiche sono richieste soltanto ai revisori particolarmente abilitati; ma sorgono problemi anche in questo ambito, perché non esiste alcuna autorità che decida in modo vincolante sull'abilitazione professionale.
Molti revisori sono quindi in dubbio se, alla luce della loro esperienza pratica, soddisfano i requisiti legali.
Tale situazione è destinata a mutare in quanto, d'ora in avanti, ogni revisore intenzionato a fornire un servizio prescritto dalla legge dovrà essere formalmente abilitato dalla futura Autorità federale di sorveglianza dei revisori.
È una regola che non deve destare preoccupazioni, in quanto l'autorità di sorveglianza verifica soltanto se è stato conseguito uno dei diplomi richiesti e se è comprovata l'esperienza pratica necessaria.
Oltre a decidere in merito all'abilitazione formale, l'autorità di sorveglianza controllerà anche gli uffici di revisione delle società quotate in borsa. Si tratta di una vera e propria novità, che però riguarda soltanto le società che attingono ai mercati finanziari pubblici. L'Autorità federale di sorveglianza dei revisori effettuerà verifiche al fine di assicurare che gli uffici di revisione delle società quotate in borsa adempiano i requisiti professionali, conservino la loro indipendenza e offrano adeguate garanzie di qualità.
L'autorità di sorveglianza sarà inoltre il punto di contatto per le autorità straniere preposte alla vigilanza in materia di revisione. Centralizzando l'assistenza amministrativa e giudiziaria, possiamo garantire che le nostre disposizioni in materia di segretezza vengano rispettate anche all'estero.
e. Le prossime tappe
Il Consiglio federale deciderà prossimamente su come intende procedere; restano da chiarire due punti in particolare:
- Sul piano organizzativo, va specificato il rapporto con la futura vigilanza sui mercati finanziari.
Sono convinto che non convenga integrare la sorveglianza della revisione nella vigilanza sui mercati finanziari: non faremmo che creare un colosso poco economico e fin troppo potente.
Le autorità di sorveglianza devono tuttavia collaborare per evitare costosi doppioni. - Va poi definita la dotazione di personale dell'autorità.
Lavoreremo badando alle spese, ma dobbiamo garantire che la sorveglianza, sul piano tecnico, possa tener testa agli uffici di revisione sorvegliati. Va inoltre garantito che il lavoro dell'autorità di sorveglianza venga riconosciuto dalle altre piazze finanziarie.
Il Parlamento sta ancora deliberando sul nuovo diritto in materia di revisione e, salvo imprevisti, lo approverà nella sessione invernale. Ci vorrà poi un po' di tempo per costituire l'Autorità federale di sorveglianza dei revisori; il nuovo diritto potrà quindi entrare in vigore verso la metà del 2007.
4. Conclusione
Sto giungendo alla fine delle mie considerazioni. Come potete vedere, il diritto in materia di revisione sta cambiando e ciò comporta una sfida per tutti Voi.
4. Conclusione
Sto giungendo alla fine delle mie considerazioni. Come potete vedere, il diritto in materia di revisione sta cambiando e ciò comporta una sfida per tutti Voi.
In conclusione, comunque, sono certo che la piazza svizzera ha tutto da guadagnare da un diritto economico al passo coi tempi, purché sia concepito sul modello liberale e lasci alle imprese lo spazio di manovra necessario.
Letzte Änderung: 26.11.2005